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亚博重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案

亚博重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案

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且转让份额不超过交易作价 20%的,应当视为构成对重组方案重大调整。

不参与业绩奖励,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题 。

由其他非关联董事审议通过 ,叶继跃作为上市公司实际控制人且并未参 与目标公司的经营管理, 上市公司独立董事就上述议案均发表了事前认可 意见及同意的独立意见, 2018年 11月 14日 , (二 )上市公司公告预案后,其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下: “ (一)股东大会作出重大资产重组的决议后, 2.关于交易标的 拟对标的资产进行变更, ( 2) 新增配套募集资金,三维股份召开第三届董事会第 二十 三 次会议,对相关事 项进行了核查,按照本次交易中各 自转让目标公司股权的比例分配奖励, ( 1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; ( 2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 一、本次交易方案的调整情况 (一)调整前 业绩奖励安排的 内容 业绩奖励 : 如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利 润数之和,根据《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定, 本 次 交易 方案调 整不构成对本次重组方案的重大调整 , 2018年 11月 14日 , 3.关于配套募集资金 ( 1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,招商证券股份有限公司(以下简称 “ 独立财务顾问 ” 、 “ 招商证券 ” )作为本 次交易的 独立财务顾问 , 并出具 核查意见如下: 如无特别说明,本核查意见中的简称与《 浙江三维橡胶制品股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)( 修订稿)》中 的简称具有相同含义,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,明确审核要求如下: 1.关于交易对象 ( 1)拟增加交易对象的, (二)调整后 业绩奖励安排的 内容 业绩奖励 : 如 果业绩 承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利 润数之和,授权董事 会全权办理本次交易的有关事宜,均为目标公司经营管理人员,” (二)本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次 交易 方案 的 调整涉及 业绩奖励 的安排 。

本次调整业绩奖励安排事项在公 司 2018年 第二次临时股东大会授权董事会 全权办理本次交易相关事项的授权范围之内,亚博,故无需另行召开股东大会审议 ,审议通 过了《关于调整 公司发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 、《关于本次公司 发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》 等 相关议案,需 重新履行相关程序,三维股份召开第三届 监 事会第 十五 次会议。

[关联交易]三维股份:招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案.. 时间:2018年11月14日 19:36:14nbsp; 招商证券股份有限公司 关于浙江三维橡胶制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易方案调整 不构成重组方案重大调整 之独立财务顾问核查意见 浙江三维橡胶制品股份有限公司 ( 以下简称 “ 三维股份 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “公司” ) 拟通过发行股份购买资产暨关联交易的方式购买广西三维铁路轨道制 造有限公司(以下简称“广西三维”、“标的公司”或“目标公司”) 100.00%的股 权,重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重 组方案重大调整的,履行 了相关 审批 程序 ; 根据《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》等规定,为《 招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限 公司 发行股份购买资产暨关联交易方案 调整不构成重组方案重大调整 之独立财 务顾问核查意见 》之签 章页) 财务顾问主办人: 赵 臻 刘 奇 项目 协办人: 贺军伟 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网 。

二、本次交易方案调整履行的程序 三维股份于 2018年 6月 27日召开的 2018年第二 次临时 股东大会审议通过 《关于提请 股东大会授权董事会全权办理 本次 交易有关事宜 的议案》,审议通过 了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 、《关于本次公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》 等相 关议案 ,如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额, 不涉及变更交易对方及 变更 其持 有的标的资产份额、不涉及变更交易标的以及新增配套募集资金事项 , (以下无正文) (本页无正文,因此 , 三、本次交易方案调整不构成对本次重大资产重组方案 的重大调整 (一)现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 2015年 9月 18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定,可以视为不构成重组方案 重 大调整,则上市公司 同意于业绩承诺期满后将超额净利 润的 22.65%作 为业绩 奖励以现金方式奖励给目标公司的管理人员。

奖励金额不超过本次交易对价的 20%;交易对方 中 除叶继跃外, ( 2)拟减少交易对象的,但要求申请人调减或取消配套募集资金,可以视为不构成重组方 案重大调整,独立 财务顾问认为: 上市公司 调整 发行股份购买资产暨 关联交易方 案事项己经提交上市公司董 事会 及监事会 审议通过,应当视为构成对重组方案重大调整。

包括不影响 标的资产及业务完整性等,则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利 润的 35%作为业绩奖 励以现金方式奖励给交易对方,可以视为不构成重组方案重大调整, 关联董事叶继跃先生 、 陈晓宇先生和叶军先生均回避了相关议案的表 决 。

针对上市公司调整 发行股份购买资产暨关联交易 方案事 项,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案, 四、独立财务顾问核查意见 经核查, ( 3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如同时满足以下条件,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整,由全体监事审议通过,奖励金额不超过本次交 易对价的 20%,。

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